株取引

ストックオプションの意味とは

ストックオプションの意味とは
ストックオプションの導入にあたっては、株主構成を鑑みながら、どのような条件で、誰にどの程度付与するのかを資本政策として検討する必要があります。特に税制適格SOについては該当するための要件が定められているため、税理士等の専門家に相談しながら設計することがおすすめです。

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ストックオプション

①企業は付与対象者である従業員に対し、労働サービス等の提供を対価としてオプションを付与する。 ②従業員等は、対象勤務期間において労働サービス等の提供を行う。 ③従業員等は権利行使期間において ・オプションの権利を行使し、行使価格相当分の払込を企業に対して行う。 ④これを受けて、企業は株式の交付を行う。なお、株式の交付は、株式の発行によることも自己株式の処分によることも可能である。 ⑤ 株式の交付を受けた従業員等は、一定の条件の下に株式を市場に売却し、売却代金を獲得する。

売り手企業におけるストックオプションの取り扱い

株式譲渡、株式交換、株式移転により売り手企業が完全子会社化する場合

この場合、売り手企業には2つの選択肢がある。 ①買い手にストックオプションを売却する ②ストックオプションを消滅させる 売り手企業の株式は100%子会社化すると全て買い手企業に移るため、ストックオプションは基本的に消滅する。 ただし、売り手企業のストックオプションの保有者(新株予約権者)が新株予約権買取請求権を有する場合があり、その場合は消滅せずに権利行使をすることができる。(会社法第777条) ※新株予約権買取請求とは、ストックオプションの権利保有者が発行会社に対し、保有するストックオプションを公正な価格で買い取ることを請求することができる権利のことで、それを権利行使することで、ストックオプションの権利保有者が、その消滅により不利益を被ることを回避することができる。

合併により売り手企業が消滅する場合

この場合、売り手企業が消滅するときにストックオプションは原則として消滅する。 ただし、この場合も例外的に新株予約権買取請求権を行使することができる。

買い手企業におけるストックオプションの取り扱い

株式譲渡、株式交換、株式移転により売り手企業が完全子会社化する場合

この場合、売り手企業には2つの選択肢がある。 ①売り手のストックオプションを買い取る ②ストックオプションを消滅させる 買い手企業は、株式を100%取得して完全子会社化をする際に、譲渡後に譲渡企業のストックオプションの保有者が権利を行使すると、100%子会社化ができなくなる可能性がある。 そのため、売り手企業のストックオプションをはじめとした潜在株式を処理しておく必要がある。 ※潜在株式とは、一定事由が生じることで会社が新株発行することになる有価証券のことを呼ぶ。新株予約権や新株予約権付社債は、新株予約権が行使された際には新株発行をすることになるため潜在株式に該当する。M&Aにおいては、新株予約権や新株予約権付社債の有無を確認することが重要である。 また、売り手企業のストックオプションを消滅させるときには、以下の2つの選択肢がある。 ・売り手企業のストックオプションを消滅させたままにする ・売り手企業のストックオプションを譲渡企業の従業員に与える 売り手企業のストックオプションに、他の会社の完全子会社となった場合には親会社のストックオプション、もしくは金銭による補償が付与される旨が規定されていれば、これに従う必要がある。 これは、売り手企業の従業員にとってストックオプションは働く上での大きなインセンティブであり、説明なしに消滅させてしまうと会社への不満へとつながりかねないからである。

合併により売り手企業が消滅する場合

この時買い手企業には以下の2つの選択肢がある。 ・売り手企業のストックオプション保有者に対して金銭的補償を行う ・売り手企業のストックオプションを与える 完全子会社になるケースと同じく、売り手企業のストックオプションに、他の会社の完全子会社となった場合には親会社のストックオプション、もしくは金銭による補償が付与される旨が規定されていれば、これに従う必要がある。

ストックオプションの種類

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは最も一般的な形態であり、会社の役員や従業員に無償でストックオプションを付与するもののことで、会社の業績が向上したときのインセンティブの意味を持たせたストックオプション。 一般的に、税制適格の要件を満たしており、権利を行使する時点で株価が権利行使価格を上回っていた場合、権利行使価格との差額が報酬となる。 税制適格の要件を満たしていれば、権利行使時には所得税は課税されず、取得した株式を売却し、利益を確定した時点で課税されることになる。

有償型ストックオプション

有償ストックオプションは、通常のストックオプションのように職務の対価として付与されるものでなく、公正価値に基づいた発行価格を払い込むことにより取得できる新株予約権のことをいう。 付与対象者が新株予約権に対して投資を行うためのスキームであるため、付与対象者は自らの判断で新株予約権に投資するか否かを決定することになる。

株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストック・オプションとは、株式を報酬として受け取ることを目的とし、オプションの権利行使価額を低く(通常は1円)設定して、実質的に株式と同等の価値を付与対象者に与えるストックオプションのこと。 例えば、「100株を1円で購入できる」といったほぼ無償で株式を取得できる内容にすることで、権利行使時の株価をそのまま報酬とすることができる。

信託型ストックオプション

信託型ストック・オプションとは、委託者が贈与する意図で、信託行為によって資金を受託者(信託)に預け、受託者が購入した発行会社の時価発行新株予約権を将来、受益者に客観的な業績評価に基づいて新株予約権を配るスキームである。

ストックオプションの活用事例

・楽天株式会社 楽天では、子会社や関連会社も含む役員や従業員に対してストックオプションを付与している。 将来的に100株を1円で購入することができるというストックオプションを発行しており、発行から1年〜10年までに段階的に権利の行使ができるような制限がある。 これは権利行使の制限を段階的に解除することで、従業員の早期退職を防ぐ効果がある。 ・シャープ株式会社 シャープでは、2017年に初めてストックオプションを導入した。 2018年には取締役と従業員20名に対して1045個のストックオプションを与えており、社内の成長、人材の維持・確保や、社員の意識の向上をストックオプション付与の目的として挙げている。

SOとは何か?ストックオプションの新制度を解説 | M&A・事業譲渡なら船井総研のM&A専門コンサルティング

SOという言葉の意味をご存知でしょうか?
SOとはストックオプションの略語でして、IPOを目指す会社様が多く検討される制度です。

SOを活用することでIPOを目指す会社様が抱える悩みを解消できる可能性があります。
具体的には、以下のような悩みを解消できる可能性があります。
・事業拡大、商品開発、営業、社内管理等のスペシャリストに関わってほしいが、能力に見合う給与をだすための手元資金が少ない
・優秀な人材の流出を避けたいが、優秀な人ほど給与の高い会社に転職してしまう

これらは、従業員に対するインセンティブ設計の問題としてとらえられます。本稿ではストックオプション(以下、「SO」)について説明致します。

SOとは、新株予約権の一種で自社の株式を原資産とするコール・オプション(将来のある期日までに、その時の市場価格に関係なくあらかじめ決められた特定の価格で買う権利)のうち、特に企業がその従業員及び役員に報酬として付与するものです。
予め決められた価格(権利行使価格)を時価が上回った場合、この権利を与えられた者は利益を受けます。会社の業績の向上は株価に反映されやすいため、会社の業績が上がれば上がるほど権利付与者の利益の向上につながることが考えられます。そのため、非上場会社の場合には、上場そのものに対する意欲を持たせることが可能です。

そして、2019年に「社外高度人材に対するストックオプション税制の適用拡大」に関する内容が経済産業省HPより発表されました。今回の制度改正は、税制上の優遇措置が得られる税制適格ストックオプションの対象に社外の人材が加えられた点が特徴です。

2 税制適格ストックオプションとは

税制適格ストックオプション(以下、税制適格SO)とは、適格要件を満たす場合、課税のタイミングを株式売却時のみにできるSOのことを言います。税制優遇措置を受けるには、付与対象者要件や権利行使期間要件などの要件を満たさなければなりません。税制適格SOに該当すると、SOの権利行使をした時点では課税されず、株式譲渡における売却価格と権利行使価格との差額が譲渡所得となり、そこに所得税が課税されることになります。そのため、税制適格SOは権利付与者にとって大きなインセンティブとなります。


2.1 ■制度趣旨

従来の税制適格SOでは、対象者が社内の取締役及び従業員等に限られていましたが、新制度では高度な知識や技能を有する社外の人材にまで拡大されます。
これにより、スタートアップ企業をはじめとした設立10年以内の中小企業の成長支援に対して、優秀な人材が関わりやすくなります。
では、高度な知識や技能を有する社外の人材とはどのような人材でしょう。

2.2 ストックオプションの意味とは ■高度な知識や技能を有する人材とは

高度な知識や技能を有する社外の人材とは、以下に該当します。
①国家資格を有し、当該資格に関する3年以上の実務経験がある者
②博士の学位を有し、研究、研究の指導、教育に関する3年以上の実務経験がある者
③高度専門職の在留資格をもって在留し、当該専門性に関する3年以上の実務経験がある者
④上場会社の役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)として3年以上の実務経験がある者
⑤将来において成長発展が期待される分野の、先端的な人材育成事業に選定され、従事していた者
⑥社外高度人材活用新事業分野開拓計画*を開始する日から遡った10年間に、日本の公私の期間で製品または役務の開発に2年以上従事した者

(出典:中小企業庁『-中小企業等経営強化法-社外高度人材活用新事業分野開拓計画策定の手引き』)

ただし、上記付与対象者のうち以下に該当する場合は例外にあたります
・大口株主及び大口株主の利害関係者*
・未上場会社の場合、発行済み株式のうち3分の1以上を保有する者
※大口株主の利害関係者とは以下を指します。
・大口株主の親族(配偶者,6親等内の血族及び3親等内親族)
・大口株主と事実上婚姻関係と同様の事情にある者及びその者の直系血族
・大口株主の直系血族と事実上婚姻関係と同様の事情にある者
・大口株主から受ける金銭その他の財産によって生計を維持している者及びその者の直系血族
・大口株主の直系血族から受ける金銭その他の財産によって生計を維持している者

ご覧のように、弁護士や公認会計士など国家資格を有する人材のほかにも、研究者や上場企業の役員経験者が加えられています。経産省によれば、これらの人材は以下の内容に貢献することが求められています。

・製品・サービスの開発に貢献すること
・事業拡大や販路拡大に貢献すること
・会社成長期の組織拡大に伴うガバナンス体制構築等に貢献すること

製品開発において専門技術が必要であり、そのために技術者の知識や経験、能力を活用したい企業側のニーズは想像に難くないですが、会社の内部統制に貢献する人材も対象になっている点は、近年のコーポレートガバナンス強化の必要性やIPO人材への注目が高まっている世相を反映したものともいえます。

※中小企業等経営強化法では、国により認定を受けた事業者が税制や金融の支援を受けられる制度を定められています。
※今回の税制適格SOをめぐる制度変更は、社外高度人材活用新事業分野開拓計画を提出し、認定を受けた企業が対象になります。

2.3 ■制度導入の背景

今回の制度改正に先立って行われた政府の調査では、スタートアップ企業を含む中小企業において、資金調達と並んで質の高い人材確保が課題として認知されています。

『ベンチャー企業を含む中小企業の経営上の課題』(調査対象企業数2636社)
資金調達・・・・・・・・・・・・・・・・・47.6%
質の高い人材・・・・・・・・・・・・・・・47.1%
労的な労働力の確保・・・・・・・・・・・・34.4%
販路開拓・マーケティング・・・・・・・・・31.4%
自社の宣伝・PR ・・・・・・・・・・・・・27.8%
事業や経営に必要な知識・ノウハウの取得・・24.9%
製品・商品・サービスの競争力強化・・・・・23.6%

(出典:経済産業省『平成31年(2019年度)税制改正について』)

制度改正の背景には、中小企業において、会社経営における、事業面・管理面に対して貢献できる人材が必要とされているという認識があります。

従来こうした人材の知識や経験、能力を活用する方法の一つとしては、取締役など役員として登用するか従業員として採用した上でインセンティブとして税制適格SOの権利を付与するといった方法がとられていました。

本制度により取締役など役員としての登用や従業員として採用をしなくても税制適格SOの権利付与が可能な点は、企業が経営課題を解決するために「質の高い人材」を探すにあたって選択肢が広がるため、企業側にとってみれば、様々な立場、組織の人物から関与を受けやすくなります。
他方で人材の側からすると、社員や役員にならなくても、インセンティブとして「税制適格SO」を付与されることで、スタートアップはじめ中小企業の経営に関与しやすくなります。

3 自社に税制適格ストックオプションを導入するには

ストックオプションの導入にあたっては、株主構成を鑑みながら、どのような条件で、誰にどの程度付与するのかを資本政策として検討する必要があります。特に税制適格SOについては該当するための要件が定められているため、税理士等の専門家に相談しながら設計することがおすすめです。

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ストックオプションの意味とは

住商アビーム自動車総合研究所 自動車業界特化型モビリティコンサルティング

今更聞けない財務用語シリーズ(18)『ストックオプション』

・メリット
1.インセンティブとしての効果
ストックオプションを保有する従業員、取締役の利益が株主が目指す上場や株価向上と直接連動している為、株価や上場の為に業績の向上に注力することでインセンティブとしての効果が期待できる。

・デメリット
1.従業員の士気と経営陣のモラルの低下
付与基準が明確でなかった場合や、付与後に株価が従業員の努力にも係わらず、株価が上昇しない(上場できない)場合に従業員の士気が下がってしまう可能性がある。
また、経営陣が報酬の増大化を考えるあまり、不当な決算処理や株価対策などを行うなど、モラルが低下してしまう可能性がある。

1.トヨタ
(1)行使価額と行使期間
行使価額は直近3年間ではそれぞれ、2,958 円、3,116円、4,541 円となっている。なお、行使期間は 4年である。

(2)行使条件
1.権利行使時まで、割当を受けた時点に在籍していた会社における従業員、取締役、またはその他これらに準ずる地位にあること。但し、退任、定年退職、転籍の場合はこの限りでない。
2.新株予約権の相続は認めない。
3.その他条件は会社と新株予約権者との間で締結する契約に定める。

2.日産
(1)行使価額と行使期間
直近3年間では、それぞれ 880 円、932 円、1,202円となっている。行使期間は ストックオプションの意味とは 7年である。

(2)行使条件
a 権利行使時まで、日産もしくはその子会社に継続して雇用されており、又は委任関係を保持していること。
b 日産の業績が一定の水準を満たすこと。
新株予約権者が個々に設定されている業績目標等を達成すること。
c その他条件は会社と新株予約権者との間で締結する契約に定める。

3.マツダ
(1)行使価額と行使期間
直近3年間では、それぞれ ストックオプションの意味とは ストックオプションの意味とは 263 円、317円、338円となっている。行使期間は 3年である。

(2)行使条件
a 従業員が自己都合で退職した場合を除き、地位を喪失しても権利を行使できる。
b 新株予約権行使申込日の前取引日の終値が 500 円以上であること。
c その他条件は会社と新株予約権者との間で締結する契約に定める。

行使価額は、発行日あたりの株価を基に算出されるものである為、各社各様になるものだが、上記の通り各社の行使条件も様々である。
日産自動車のように、経営者、従業員のコミットメントを行使条件に織り込み、インセンティブとしての効果をより高める手法を用いているようなものもあれば、マツダのように 2000年当時の株価500円を達成するまで現役・OBを問わず全社一丸となって時価総額を高めることにインセンティブを求めている場合もある。また、ホンダのようにストックオプションを導入していない企業もある。

センスのある起業家が使いこなす【ストックオプション制度とは?】

ストックオプションを導入する大きなメリットは、 付与された従業員や取締役のモチベーションの向上 である。いくら頑張っても目に見える成果が何もないと、モチベーションを維持するのは難しい。ストックオプションを導入すると、自社の株の価値が上がれば、自己の報酬に直結する。自ずと株主価値・企業価値の向上に意欲的になれる。またストックオプションは現時点で資本が少なくとも導入できるため、将来的なインセンティブを絡めて優秀な人材を集められる。

従業員にとっては、 自己資金で直接株式を保有するよりもリスクが少ない のがメリットだ。直接自社の株式を保有した場合、株価が下落すると損失となってしまう。しかしストックオプションなら、株価が上がった場合のみ権利を行使して利益を得られるため、損することはない。

デメリット

ストックオプションは導入の際の設計が重要であるとお伝えしたが、この設計が不十分だと 経営にとってマイナスな影響が生じてしまうリスク がある。また、経済全体の影響で、取締役や従業員がどれだけ頑張っていても株価が上昇しない状況に陥ってしまうこともある。このような環境下では、せっかくストックオプションを導入していてもモチベーションを保てない。

ストックオプションを付与する基準が不明確だと、ストックオプションを得ている従業員や取締役と、そうでない従業員や取締役の間で 不公平感が生まれ、従業員のモラルの低下が起きる可能性 もある。会社業績への貢献度、勤続年数などから、ストックオプション付与対象者の基準を明確にしておく必要がある。

気になるストックオプションの会計処理

ストックオプションは、 原則として2回課税される。 ストックオプションの意味とは 1回目は権利行使時に、行使時の時価が権利行使価額を上回っている部分に対して「給与所得」として課税。2回目は株式売却時に行われ、売却価額と権利行使時の時価との差額部分について、「譲渡所得」として課税される。しかし一定の条件を満たした「税制適格ストックオプション」だと、税制の優遇措置を受けられて課税は株式売却時の1回のみとなる。これらを「株式報酬費用」勘定と「新株予約権」勘定を使用して会計処理していく。

ストックオプションに税金がかかるタイミングは? その計算方法も解説

ストックオプションに税金がかかるタイミングは? その計算方法も解説

一 当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年 を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと。
二 当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。 三 当該新株予約権の行使に係る一株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における一株当たりの価額に相当する金額以上であること。

引用:e-GOV | 租税特別措置法 第二十九条の二

ストックオプションの種類2:税制非適格ストックオプション

ストックオプションの種類3:有償ストックオプション

ストックオプションへの税金の課税のタイミング

ストックオプションへの課税タイミング1:ストックオプションを取得したとき

ストックオプションへの課税タイミング2:ストックオプションの権利を行使したとき

▽租税特別措置法に定められた税制適格ストックオプションにおける年間の権利行使価額上限

ストックオプションでの課税タイミング3:ストックオプションの権利行使によって取得した株式を譲渡したとき

▽ストックオプション税制適用の場合の課税タイミング

ストックオプション課税特例

税制適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は?

税制適格ストックオプションの税金の計算方法

▽税制適格ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得の算出式

譲渡所得=譲渡価額 - 取得価額 - 譲渡費用

税制適格ストックオプション権利行使における確定申告に必要な書類

・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B(第一表)
・申告書B(第二表)
・申告書第三表(分離課税用)
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書(1面、2面)
・計算明細書(特定権利行使株式分が有る場合)
・ストックオプション付与契約書の写し

税制非適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は?

税制非適格ストックオプションの税金の計算方法

▽税制非適格ストックオプションの税計算のための経済的利益の算出式

経済的利益=権利行使時の時価 -(取得価額+権利行使価額)

▽税制非適格ストックオプションの譲渡時にかかる税計算のための譲渡所得算出式

譲渡所得=譲渡価額 - 取得価額 - 譲渡費用

税制非適格ストックオプションの権利行使における確定申告に必要な書類

・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの ストックオプションの意味とは
・個人番号および本人確認書類
・申告書B(第一表)
・申告書B(第二表)
・申告書第三表(分離課税用)
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書(1面、2面)

有償ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は?

有償ストックオプションの税金の計算方法

▽有償ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得算出式

譲渡所得=譲渡価額 - 取得価額 ストックオプションの意味とは - 譲渡費用

有償ストックオプションの権利行使時における確定申告に必要な書類

・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B(第一表)
・申告書B(第二表)
・申告書第三表(分離課税用)
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書(1面、2面)

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