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もう迷わない。会社法423条の考え方をまとめます!【会社法その6】

取締役の会社に対する責任

商法

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法上向

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任務懈怠責任のポイント

取締役の会社に対する責任の考え方はこの図を見て!

条文は会社法423条!

使う条文は423条です。非常によく出てくるので,覚えましょう。

どうやら任務を怠ったときに責任を追及できるようですね。これを任務懈怠責任を言います。つまり, 取締役に任務懈怠がある場合に責任を追及できる というわけです。なお,これに加えて損害賠償請求なので,損害や損害額,因果関係の検討も必要なこともありますが,民法と異なり会社法ではそこまで厳密に考えられてはいないので,はじめての会社法シリーズでは任務懈怠責任に絞って解説をしていきます。

学説の対立なんて関係ないね

ここで学説の対立があります。二元説とか一元説とか呼ばれるものですね。この記事はわかりやすく説明するという観点なので二元説で以下進めます。会社法の条文上この説しかとれないと思うんですよね(汗)。以後「学説の対立など知らねー」って感じで進めます。 学説の対立を気にしすぎて泥沼化した過去があるからです。 学説が気になる方は基本書等で確認をお願いします。

ここでちょっと休憩として,民法改正が一元説二元説の対立に影響を与えるかどうか考えてみます。結論としては, わかりません 。たしかに民法改正によって帰責性は過失ではないとされました。すると債務不履行はすべて善管注意義務違反として考え過失の概念はなくなることになるようにも思えます。ただし,民法改正によっても428条の文言が変わっていないことを踏まえると現状はやはり二元説が妥当なように思われるのです(個人的な意見です)。

取締役が会社に対してやらかす場合

一つ目は法令違反です。これまで法令手続を数多く見てきました。その法令を違反した場合は会社に対してやらかしているといえますよね?よって責任を負うのです。

二つ目は善管注意義務違反です。善管注意義務違反って何?となる人はここでは 法令違反ではないが,ちゃんと注意をしていなかったことで損害が発生した場合 と考えましょう。例えば金融業者からお金を借りて借金返済地獄に追われたような場合です。金融業者からお金を借りることは適正な手続を経れば法令違反にはあたりませんが,それで会社に不利益が出たのであれば,善管注意義務違反となります。善管注意義務違反とは善良な管理者の注意を欠くことでことあり,略字ですね。

取締役の会社に対する責任はこう考えるだけ!

取締役が法令違反をした場合,そのこと自体が任務懈怠となり,これに加えて過失があれば会社に対する責任を負うことになります。
一方,取締役が善管注意義務違反(法令違反ではない!)をした場合,任務懈怠となりますが,善管注意義務違反で任務懈怠になる場合は,無過失であることはほぼ不可能なので過失の要素があるのですが検討は実際にはしません。

このように 取締役のやらかしが法令違反かそうでないか で検討方法が変わってくるということですね。

経営判断の原則は視点が違う

よくあるミスとして,経営についての判断は善管注意義務にはあたらないと考えてしまうことがあります。しかし,これは誤りです。 あくまでも経営ミスが必ず善管注意義務違反になる,というのを否定しているだけであり,判断に至る過程の注意を怠っていないか=ちゃんといろいろ調べて準備して判断したかどうかをみて善管注意義務違反かどうかを判断するということ です。

貸借対照表(BS)の見方を図解:読み方が分かるようになる社会人のための教養

決算書の読み方の基本を理解されたい方は以下の記事もご覧ください。
2018年10月27日 決算書の見方(PL・BS・CF):図解で分かるビジネスマンの教養

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貸借対照表(BS)の基本

貸借対照表(BS)は別名バランスシート(Balance Sheet)と言い、『 借方 』と『 新株予約権ってなに 貸方 』という二つの指標で見る必要があります。

右側に負債と純資産、左側に資産

基本的には、左側の表が借方と呼ばれる『 資産 』、右側の表が貸方と呼ばれる『 負債 』と『 純資産 』を表します。

資金の調達源泉=負債+純資産

負債が多い=会社の財務状況が悪いわけではない

1年以内なら流動資産、1年を超えるなら固定資産

  • 資産=『流動資産』+『固定資産』
  • 負債=『流動負債』+『固定負債』
  • 純資産=『株主資本』+『評価・換算差額等』+『新株予約権』

企業の財務状況を知る指標として流動比率はもっとも重要

この1年以内に入ってくるお金=流動資産と、1年以内に出ていくお金=流動負債の比率(流動資産÷流動負債)は『流動比率』と呼ばれ、企業の財務状況を知る指標として最も重要なもののひとつとなっています。

貸借対照表(BS)でわかる会社の状態

  • 資産:現金か売れば現金に代わるもの。将来的にお金が入ってくるものも資産になる。
  • 負債:一言でいうと会社の借金。
  • 純資産:資産総額から負債総額を差し引いた額。具体的には、株主資本を指す。

債務超過のバランスシート

自転車操業のバランスシート

安定経営のバランスシート

成長経営のバランスシート

お金持ち経営のバランスシート

超磐石経営のバランスシート

貸借対照表の書き方のルール

入金もしくは出金の時期が早いものから先に書く

貸借対照表(BS)の左側の資産の並び順は、まず『 流動資産 』があり、そのあとに『 固定資産 』が記載されています。つまり、流動から固定という並びになります。

株主の持株比率と議決権の関係性は?株式の権利を網羅しながら解説

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1.株主のもつ「議決権」とは?

株主 比率 議決権

この章では、まず株主の議決権持株比率、それぞれを詳しく解説します。その上で双方がどのような関係性を持っているのか、ご紹介していきましょう。

①議決権とは

議決権とは、株主総会に参加し、経営に関する決定について賛成・反対の投票ができる権利のことを言います。

②例外:議決権を持たない株式

自己株式は、発行している企業が保有している株式のことです。敵対的買収を抑制できる、株価の上昇が狙えるなどのメリットがあり、企業がしばしば株主(未上場企業の場合は主に特定の株主)から取得します。

・単元未満株

単元未満株とは、単元株に満たない株式のことです。単元株とは、株式の売買時に決められる最低単位を言い、原則100株と定められています。従って、99株以下の場合には基本的に議決権はありません。

・議決権制限株式

議決権制限株式は、議決権が制限されている株式のことです。種類株式のひとつとされています。発行時は、配当金を多めに支払ったり、企業の解散時に優先的に財産を分配する権利を一緒に付与するのが一般的です。

またこれらとは逆に、株式1つにつき2つ以上の議決権を定めたものもあり、これを多議決権株式複数議決権株式などと呼びます。

新株予約権とは?新株予約権の仕訳とメリット【⑦貸借対照表】

決算書 貸借対照表 新株予約権

この記事では、貸借対照表の「流動負債」について解説していきます。 貸借対照表は、損益計算書、キャッシュフロー計算書と並び「財務三表」の一つとして重要視されています。 貸借対照表の基礎を知りたい方は、コ .

固定負債とは?固定負債の内訳と具体例【④貸借対照表】

この記事では、貸借対照表の「固定負債」について解説していきます。 貸借対照表は、損益計算書、キャッシュフロー計算書と並び「財務三表」の一つとして重要視されています。 貸借対照表の基礎を知りたい方は、コ .

株主資本とは?株主資本の内訳と分類【⑤貸借対照表】
評価・換算差額等とは?評価・換算差額等の内訳と具体例【⑥貸借対照表】

この記事では、貸借対照表の「評価・換算差額等」について解説していきます。 貸借対照表は、損益計算書、キャッシュフロー計算書と並び「財務三表」の一つとして重要視されています。 貸借対照表の基礎を知りたい .

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この記事では損益計算書の「特別利益・特別損失」について解説していきます。 特別利益・ 特別損失は、損益計算書の「税引前当期純利益」を求める時の費用です。 $$経常利益+特別利益−特別損失=税引前当期純 .

営業キャッシュフローの「直接法」と「間接法」の違い

ビギナー営業キャッシュフローの「直接法」と「間接法」っていったいなに? それぞれにメリットとデメリットがあり、お金の流れの把握しやすさが異なったりします。筆者 この記事では、キャッシュフロー計算書の営 .

人件費とは?一人当たりの人件費を求める計算【人件費の内訳】

ビギナー企業の業績を調べるとでてくる、人件費ってなに? 人件費は損益計算書に記載される費用の一つで、そこには様々なものが含まれます。筆者 この記事では、損益計算書の「人件費」について解説していきます。 .

2~18歳まで児童養護施設で育ち、高校卒業後サラリーマンとなる。 銀行で勧められて買った商品がいわゆるぼったくり投資信託だと知り、投資や経済について探求。 お金にまつわる有益な情報を発信していきますので、末永くごひいきに。

取締役の報酬の決め方は?役員に対するストック・オプション付与時に注意すべきこと

1.報酬等のうち「額が確定しているもの」については、その額
2.報酬等のうち「額が確定していないもの」については、その具体的な算定方法
3.報酬が当該株式会社の「株式」である場合は、当該株式の数の上限など
4.報酬が当該株式会社の「新株予約権」である場合は、当該新株予約権の数の上限など
5.報酬が「当該株式会社の株式や新株予約権の払込みに充てるための金銭」である場合は、引き受ける株式や新株予約権の数の上限など
6.報酬等のうち「金銭でないもの」については、その具体的内容

2.新株予約権ってなに 個別の金額でなくても報酬額の総額の上限を定めれば良い

一番わかりやすい月給として受け取っている報酬(定期同額給与)を例に考えてみましょう。
毎月同額で支払われる金銭ですから、上記1から6の中では、1の「額が確定しているもの」にだけ該当します。 株主総会では、「取締役に対する報酬等の額の決定の件」として決議します。

3.役員に対してストック・オプションを付与する場合は

未上場の会社でストック・オプションとして新株予約権を発行し、取締役や監査役に付与する場合があります。
上場後、行使価格よりも高値で市場で売却し、差額を利益として取得することができます。 新株予約権ってなに
取締役に対するストック・オプションは「報酬等」に該当するものとされ、株主総会決議を経なければなりません。

それでは、会社法361条1項1号から6号までのうち、どれに該当し、何について決議すれば適法な報酬と認められるのでしょうか。
ストック・オプション自体の公正価額が算定できれば、割当てる新株予約権の個数を乗じて目安とし、1号の「額が確定しているもの」として、「年額1,000万円以内」などと決議ができます。
そしてその範囲内であれば、何度でも付与ができることとなります。

上場会社であれば、市場価値が形成されているので、それをもとに一定の算定方式を用いてストック・オプションの公正価額を算定します。
しかし、未上場株式の場合、この算定は非常に困難ですので、2号の「額が確定していないもの」に該当する可能性があります。
また、6号「金銭でないもの」として、具体的な内容について決議する必要があります。

取締役の報酬等については、昨年の改正会社法施行で明確化されましたが、監査役の報酬については、上記のような改正はなされていません。 金銭であれば、取締役と同様、総額の上限のみを決議すれば問題ないですが、ストック・オプションを監査役へ付与する場合、取締役と同様の決議が求められるのか、条文上は定かではありません。
実務上は取締役と同様の内容で承認を得ることが考えられます。

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