利食い

ストックオプション

ストックオプション
ストック・オプション/RSU

ストック・オプションにも種類があるって知っていますか?:プロに聞く、ストック・オプションの幅広い活用法~税制適格から最新の信託会社での信託型ストック・オプションまで~

1999年 旧司法試験 合格
2001年 京都大学法学部 卒業
2002年 最高裁判所司法研修所 修了
2002年-2008年 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)
2008年 University of Pennsylvania Law School, LL.M. program 卒業
2008年 NY州司法試験 合格
2008年-2009年 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 勤務
2009年 漆間総合法律事務所設立 所長就任
2014年 株式会社ヘリオスにおいて本邦初の信託型ストック・オプションを考案
2015年 株式会社ヘリオス 管理担当取締役としてIPOを経験
2020年 コタエル信託株式会社を設立し代表取締役に就任

漆間総合弁護士事務所 松田良成 弁護士(以下:松田):よろしくお願いします。

もともとは大手の法律事務所でM&Aやファイナンスを中心に執務を行っていましたが、弁護士の経験のみだと どうしても耳学問になってしまって 社会の実情を理解できないと思い、 留学後、 プライベートエクイティファンドの投資担当を約1年務めました。

業務としては、M&Aやファイナンスを中心に行っています。特に、今まで世の中にないスキームをつくって様々な 未解決 問題を解決していくことをポリシーにして弁護士をやっています。

ほとんどの起業家がストック・オプションにも種類があることを知らない。

例えば、M&AでのEXITの際には条件を満たせずに、税制非適格となる ケースがほとんどで す。従って、税制適格のストック・オプションを最適なインセンティブの手段として盲信しない方が良いです。

ストック・オプションの発行の前に考えるべきこと

自分の実力に見合わないストック・オプションをもらうと既得権益化してしまいます。自分の能力で稼げるよりも遥かに大きなリターンが見込まれるので、 何としても 会社 に居続けようとします 。 その結果、優秀でやる気がある人とぶつかって 企業の成長を阻害してしまうことも多々あります。

信託型ストック・オプションは新しくて、特殊な信託スキームなので、関東財務局にライセンス登録する だけでも2 年かかりましたが、今年9月に無事に 管理型信託業の 登録が完了しました。

今まではライセンスのない中で導入支援をさせて頂いておりましたので、 民事信託 というライセンスなしでできる限定的なスキームのみを提供しておりました。

民事信託では、財産を預かる方が単発かつ無償でなければならないという縛りのもと 、顧問税理士などの外部専門家に受託者を務めていただくことが必要でしたが、無報酬でなければならない と念押しして受託して頂いた のに後から報酬を請求されるケース、 途中で音信不通になるケース など様々な アクシデント問題も発生したことで、内在的な限界を感じていました。

それに対して、「早い時期に入社した人はそれだけリスクを取ったから」と言っていましたが、最近は3~4年で上場するベンチャーも増えてきているので、 入社時期のわずかな差では キャピタルゲインの差が正当化されにくくなっています。

例えば、Aさんが墓場まで一緒に頑張る人ということであれば、 2~3% を有償オプションで出す。その一方で、他の従業員に対しては、信託の中でプールして貢献度に応じて渡していくといった組み合わせも可能です。

信託を使えば、ストック・オプションが使い回せる?

左上の 一括交付タイプ が民事信託を利用した場合の典型例で、 今でも 多くの方が信託といえばこれだと思ってい ると思います。信託設定時に定めた特定のトリガー事由が発生したとき(例えば上場後半年の到来など)に新株予約権を一括で(まとめて)交付するのが一括交付タイプの特徴です。

今までは民事信託、即ちライセンスなしの信託でしたので、税理士の先生に一回限りのこととして信託の引受けをお願いしないといけなかったため、最初の信託設定の時点で信託A/B/Cとそれぞれ配布する条件やストック・オプションの個数を決めてしまわなければなりませんでした。また、 税理士の先生に無償で引き受けて頂くことになることから、お手間を取らせないように 非常にシンプルなスキームを取らざるを得ませんでした。

例えば、 ストックオプション 一括交付タイプでは、 上場後半年で2%、上場後2年で4%渡してくださいという設計や、上場後時価総額1,000億になったら5%を渡してくださいという設計 をすること になります。

うまくいけば効果は絶大ですが、 ストック・オプションを設計する段階で何年後に上場か、 その時点で何%渡すのか を 想定して信託を設定する ことは実はかなり難しいのです。

この問題を解決したのが、取崩し交付タイプです。信託のライセンスを持つ コタエル信託 が受託者になることで、実現可能になった信託スキームで、特許出願済みの特殊なストラクチャーによって実現されています。

例えば、 オプションプール10% のうち、半年後に最初の人に5%を渡して、また半年後に新しい人が入ってきたら2%を渡してという風に 定期的に好きな数の新株予約権を 取り崩していけるようになりました。 もちろん今までのように一定のタイミングで皆に同時に配るということも可能で、要するに ストックオプション 使いどころを自由に選べるようになったのが取崩し交付タイプです。

正確な表現ではありませんが、あたかも 今まで出来なかったストック・オプションの使い回しができるようにな ったようなイメージでご理解頂ければと思います 。

例えば、 アーリーステージのベンチャーが 直接発行でAさんに5%のストック・オプションを与えたとします。

しかし、このサバイバル・オプション ™ では、信託契約により付与条件を決めて信託口座の中にプールするため、その条件が満たされない場合は、昔の取得簿価で 別の人に新株予約権を交付することができる ようになり、その際に課税がありません。

そして、 取崩し交付タイプとサバイバル・オプション™の2 つを組み合わせ、さらに信託の柔軟性を活かして便利にしたものがアメーバ・オプション信託 ® です。

例えば、オプションプールに10 %分のストック・オプションを プールし、2%のストック・オプションを 入社間もない 取締役のBさんに渡 したいと思ったと します。 ただ、入社間もないと本当に長く勤めてくれるのか、期待したパフォーマンスを出せる人なのかその時点で分からないですよね?そんな場合に 、そのままBさんに付与せず、 在籍やパフォーマンス条件を成就したら Bさん に渡すことを決めた 専用信託口座に2%を移し、上場後半年の時点で渡すと いった設定をすることができるのがアメーバ・オプション信託 ® です。

仮に、 取締役のBさんが途中で辞めてしまった場合、 条件不成就ということで専用信託口座から オプションプールに 2%分が 戻 ります 。そして、オプションプールに戻ったストック・オプションはまた別の人に渡したり、別の専用信託口座に移すことができます。

松田: 発行会社から頂く信託報酬等がメインですが、 サバイバル・オプション ™ ストックオプション だけであれば導入時のコストは50万円、それに対して、取崩し交付タイプは導入時のコストが250万円です (注:委託者からの信託報酬も10万円程度あり。) 。

創業から間もない若いベンチャーさんが役員を採用するためにストック・オプションを多く渡すことがありますが、辞めてしまうともったいない と思ったときにお薦めな のがサバイバル・オプション ™ です。

ある程度事業 が成長した後 や、最初から大きくできる自信がある場合は取崩し交付タイプを最初から使って、 必要に応じてアメーバ・オプション信託 ® を使う流れになります。

なので、その間は導入時250万円、翌年以降も年額250万円を払っていただくのですが、アメーバ ・オプション信託 ® を使い始めたときから50万円が加算されます。

我々の民事信託のユーザーさんからのフィードバックで、大手の IT企業 で働かれていた年収千数百万円の方がこの信託があるという理由で、年収500万円まで下げて転職してくれた という話を聞いたことがあります ストックオプション 。パフォーマンスを出す自信はあるからきちんと評価して信託型のストック・オプションをください、と。

勿論、信託だけが理由ではなく、会社自体の魅力があってこそだと思いますが、これだけ考えても、年収 、即ち年間人件費 が下がりますし、かつ採用 エージェントの コストも軽減されます。

岡田:直接発行の場合だと、発行するために毎回株主総会での決議が必要など非常に手間がかかりますが、信託の場合だと、登記簿謄本では発行済みになっているので、素早く 交付することが 可能です。

既に発行しているスタートアップでも信託を利用できるのか?

松田:最近のベンチャー界隈では、情報が溢れて、正しくない情報も まことしやかに 出回っているような印象があります。私が見た範囲では、 信託型ストック・オプションについて 正確に書けている記事はありませんでした。むしろ本質を理解していない記事ばかりで驚いています。ああいうのは記事というよりは、広告なのでしょうね。

ストックオプション

相談者:Aさん
現在、米国子会社に出向しております。米国赴任中に日本国内の株式を譲渡したいのですが、どのような場合に日本で課税になるのですか?

①買占めによる株式の譲渡
②事業類似譲渡となる株式の譲渡…例:同族会社の株式の譲渡
③不動産関連法人の株式の譲渡…実質的には不動産の譲渡だから
④税制適格ストックオプションの権利行使により取得した株式の譲渡
⑤海外赴任者が一時帰国時に行う株式の譲渡
⑥日本国内にあるゴルフ場のゴルフ会員権(株式形態)の譲渡

なお、 ①~⑥に該当する場合であっても、日本と赴任国と間で締結された租税条約によって日本で課税されないことがありますので、租税条約の確認が必要 です。

③不動産関連法人(不動産割合50%以上)の株式の譲渡
④税制適格ストックオプションの権利行使により取得した株式の譲渡

相談者:Bさん
現在、海外子会社に出向しております。日本で付与されたストックオプションを海外赴任中に行使した場合、日本で課税を受けることになりますか?

①付与時…課税しない
②行使時…給与所得として課税
③売却時…譲渡所得として課税

ここで、ストックオプションの ①付与時に一定の要件を満たしている場合(満たす場合は「適格ストックオプション」、満たさない場合は「非適格ストックオプション」 ) には、②行使時に課税はなく、③売却時に譲渡所得課税が行われます。したがって、適格ストックオプションは、①付与時から③売却時まで給与所得(累進税率)課税を受けず、③売却時の譲渡所得課税(所得税15.315%+住民税5%)のみですので、税制上優遇されているといえます。

海外赴任中に日本で付与されたストックオプションを行使し、行使によって得た株式を売却した場合の日本の課税関係

■適格ストックオプション
①付与時…課税なし
②行使時…課税なし
③売却時…譲渡所得として課税(所得税15.315%のみ)

■非適格ストックオプション
①付与時…課税なし
②行使時…給与所得として課税(役員は行使益の全額、社員は行使益のうち国内勤務期間に対応する部分)
③売却時…課税なし

なお 、日本と赴任国と間で締結された租税条約によっては、日本で全く課税されないことがありますので、租税条約の確認が必要 となりますことをご留意ください。

海外赴任中の方で日本で付与されたストックオプションを2014年中に行使、または、行使によって得た株式を売却された場合は、基本的に、ストックオプションの適格・非適格に応じて、2015年3月16日(月)までに2014年分の確定申告を行う必要がありますのでご注意ください。

当コラムは2015年2月現在の税制に基づいて作成しており、読者の皆様のご理解を深めるために内容を簡素化している場合がございます。また、具体的な状況によって課税関係が変わる可能性がありますので、記載情報に基づいて行動される前に、弊所までご相談して頂ければと思います。

海外資産税 個別相談会 2019【大阪・名古屋開催】

あわせて読みたい

ストック・オプション/RSU

非居住者のストック・オプションの税金問題をズバリ解説!

ストック・オプション/RSU

米国株式(RSU)のお尋ね対応をズバリ解説!

非居住者

非居住者の青色申告をズバリ解説!

確定申告

来日外国人の非永住者課税をズバリ解説!

ご案内

納税管理人サービスのご案内

お尋ね

非居住者のお尋ね対応をズバリ解説!

公認会計士・税理士 高鳥 拓也

2001年 京都大学経済学部経営学科卒業。IPトレーディングジャパン㈱、アルプス電気㈱などを経て2014年 高鳥公認会計士事務所を開業。開業以来、ウェブサイト「海外送金.com」を運営し、個人をめぐる国際税務の最新情報を解説。海外資産に関する税金のコンサルティングに豊富な実績がある。

当コラムで取り上げて欲しいトピックやご質問などを随時受け付けておりますので、[email protected]までお気軽にお送りください。

記事拝見しました。
SOの付与時は課税されないというのは所得税法87からきているのだと思いますが、
出国税の対象となる有価証券は、所得税で規定する有価証券で広範囲です、
そのなかにはデリバテイブも含んでいてコールの買いもふくんでいます。
それでも付与時は課税しないという条文はそのまま生かされると断定していいのでしょか。。

ストック・オプションの付与時課税なしの根拠条文は、
非適格の場合は所得税法施行令第84条、
適格の場合は租税特別措置法第29条の2、租税特別措置法施行令第19条の3 となります。

ご指摘いただいたとおり、ストック・オプションは権利行使期間の到来の有無にかかわらず、
「有価証券」に該当しますので、付与されて権利行使期間の到来していないストック・オプションについても
出国税の要件を満たしている場合は、出国税課税を受けるものと考えられます。

質問です。
非適格の場合、役員か役員以外の社員かによって場合分けされていますが、それは①付与時、②行使時、③売却時のうちどの時点での立場と考えればよいのでしょうか?
私は①付与時では非居住者役員、②行使時と③売却時は非居住者かつ役員を退任し会社から離れているというというケースを調べています。

本コラムの相談者:Bさんの非適格ストックオプションの課税関係については
①付与時は日本居住者、②行使時および③売却時は日本非居住者 のケースを想定して記載しております。

「①付与時では非居住者役員、②行使時と③売却時は非居住者かつ役員を退任し会社から離れている」のケースですが、
役員報酬は、基本的に、その役員報酬を支払った法人の居住地国が第一次課税権を持ちますので、
日本企業であれば、行使益について日本で確定申告が必要になるかと存じます。

ストックオプションの実務

こんにちは。弁護士の池田です。

1. ストックオプション付与の目的

2. 税制適格

(1) 税制適格の意味

(i)課税時期を遅らせることができる。

(ii)税率を下げる

(2) 税制適格の要件

(i)対象者

(ii)行使価額

(iii)行使期間

(iv)行使態様

3. M&A対応

(i)ストックオプションを行使して取得した株式を売却

(ii)ストックオプションのまま売却

(iii)ストックオプションを放棄し、会社から別途のインセンティブを付与

(iv)ストックオプションを放棄し、買収側から別途のインセンティブ(買収側のストックオプション等)を付与

4. その他

(1) 付与比率

(2) ストックオプションプール

(3) 発行可能株式総数

(4) 付与手続

ストックオプションは便利な制度であり、多くのベンチャー企業で利用されています。最近では信託型というストックオプションも登場し、今後もストックオプション全体の利用は拡大していくでしょう。 AZXで何度か行っているストックオプションセミナーでも多数の方に出席いただいており、ストックオプションへの関心の高さを強く感じます。 ストックオプションを上手く活用するベンチャー企業が増え、ベンチャー業界全体の発展につながれば素晴らしいことですし、このブログがその一助になれば幸いです。

ストックオプションとは|メリット・デメリット・仕訳処理

先ほど「ストックオプションは、新株予約権の一種である」とご紹介しましたが、両者は同じ意味ではありません。
新株予約権は、発行した会社に対して権利を行使することで、あらかじめ定められた条件でその会社の株式の交付を受けることができる権利です。
一方、ストックオプションは、この新株予約権のうち、財貨またはサービスの対価として付与されるタイプのものです。つまり、「報酬として付与する新株予約権」ということができます。

(2)ストックオプションのメリット

(3)ストックオプションのデメリット

(4)上場を目指す会社の活用法

(5)上場会社の活用方法

ストックオプションは、上場会社においても活用することができます。
企業価値の向上は上場会社の課題のひとつですが、企業価値を向上させるためには、長期的な業績向上のためのモチベーションを従業員に与えることが効果的です。
ストックオプションを活用することで、従業員が自ら業績を上げ、それに伴い株価が上がれば、ストックオプションの権利行使時の収入がそのまま従業員の利益につながります。

(6)外部協力者に対する活用方法

ストックオプションの発行から行使まで

(1)ストックオプションの発行手続き

②通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、権利行使価額を付与時における株価以上に設定するものです。
権利を行使する時に付与時よりも株価が上昇している場合に、権利行使価額と権利行使時の株価との差額が報酬となります。つまり、株価向上へのインセンティブを付けるため、権利行使価格を付与時点の株価以上に設定します。

(2)ストックオプションの権利行使

ストックオプションの処理仕訳

(1)ストックオプションを付与したとき

「ストックオプションを役員に対して付与した。ストックオプションの公正な評価額は、200万円である。」
ストックオプションを付与したときには、借方に役員報酬または給与を費用として計上します。貸方には「新株予約権」として計上し、権利行使または執行が確定するまでの間は、新株予約権として貸借対照表の「純資産の部」に計上されます。

ストックオプション ストックオプション
借方 貸方
役員報酬 2,000,000 新株予約権 2,000,000

(2)ストックオプションの評価額の計算式

ストックオプションの公正な評価単価×ストックオプションの数

自社の株式の評価額-権利行使価格

ストックオプションについて相談する

freee税理士検索 では2,800以上の事務所の中から、ストックオプションや必要な対策について相談できる税理士を検索することができます。
また、コーディネーターによる「税理士紹介サービス」 もあるので併せてご利用ください。

税理士の報酬は事務所によって違いますので、「税理士の費用・報酬相場と顧問料まとめ」 で、税理士選びの金額の参考にしていただければと思います。

ストックオプションに税金がかかるタイミングは? その計算方法も解説

ストックオプションに税金がかかるタイミングは? その計算方法も解説

一 当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年 を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと。
二 当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、千二百万円を超えないこと。 三 当該新株予約権の行使に係る一株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における一株当たりの価額に相当する金額以上であること。

引用:e-GOV | 租税特別措置法 第二十九条の二

ストックオプションの種類2:税制非適格ストックオプション

ストックオプションの種類3:有償ストックオプション

ストックオプションへの税金の課税のタイミング

ストックオプションへの課税タイミング1:ストックオプションを取得したとき

ストックオプションへの課税タイミング2:ストックオプションの権利を行使したとき

▽租税特別措置法に定められた税制適格ストックオプションにおける年間の権利行使価額上限

ストックオプションでの課税タイミング3:ストックオプションの権利行使によって取得した株式を譲渡したとき

▽ストックオプション税制適用の場合の課税タイミング

ストックオプション課税特例

税制適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は?

税制適格ストックオプションの税金の計算方法

▽税制適格ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得の算出式

譲渡所得=譲渡価額 - 取得価額 - 譲渡費用

税制適格ストックオプション権利行使における確定申告に必要な書類

・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B(第一表)
・申告書B(第二表)
・申告書第三表(分離課税用)
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書(1面、2面)
・計算明細書(特定権利行使株式分が有る場合)
・ストックオプション付与契約書の写し

税制非適格ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は?

税制非適格ストックオプションの税金の計算方法

▽税制非適格ストックオプションの税計算のための経済的利益の算出式

経済的利益=権利行使時の時価 ストックオプション -(取得価額+権利行使価額)

▽税制非適格ストックオプションの譲渡時にかかる税計算のための譲渡所得算出式

譲渡所得=譲渡価額 - 取得価額 - 譲渡費用

税制非適格ストックオプションの権利行使における確定申告に必要な書類

・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B(第一表)
・申告書B(第二表)
・申告書第三表(分離課税用)
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書(1面、2面)

有償ストックオプションの税金、計算方法や確定申告に必要な書類は?

有償ストックオプションの税金の計算方法

▽有償ストックオプションにかかる税計算のための譲渡所得算出式

譲渡所得=譲渡価額 - 取得価額 - 譲渡費用

有償ストックオプションの権利行使時における確定申告に必要な書類

・印鑑
・給与所得、退職所得、公的年金などの源泉徴収票
・取引報告書、受取計算書など1年の取引の損益が計算できるもの
・個人番号および本人確認書類
・申告書B(第一表)
・申告書B(第二表)
・申告書第三表(分離課税用)
・株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書(1面、2面)

関連記事

よかったらシェアしてね!
  • URLをコピーしました!
  • URLをコピーしました!

コメント

コメントする

目次
閉じる